La cession de parts sociales de SARL est encadrée par un formalisme strict, particulièrement lorsque l'acquéreur est tiers à la société. Le non-respect entraîne l'inopposabilité de la cession à la société et aux associés.
Procédure d'agrément des tiers
Notification du projet de cession à la gérance et à chaque associé par acte de commissaire de justice ou LRAR. Convocation d'une AG dans les 3 mois. Majorité requise : majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (les statuts peuvent prévoir une majorité supérieure). Le silence vaut acceptation à l'expiration du délai.
Cessions libres
Entre associés, à conjoint, ascendants ou descendants : libres sauf clause statutaire contraire. La cession reste soumise à enregistrement et publicité.
Acte de cession
Acte sous seing privé suffisant. Mentions : identité des parties, nombre de parts cédées et leur numérotation, prix, modalités de paiement, déclarations du cédant, garanties. Enregistrement obligatoire dans le mois suivant la cession aux droits de 3 % (après abattement de 23 000 € au prorata du capital cédé), à porter au service des impôts.
Opposabilité à la société et aux tiers
Notification de la cession à la société par acte de commissaire de justice ou dépôt d'un original signé au siège contre récépissé. Dépôt au greffe d'un exemplaire enregistré + modification des statuts. Sans ces formalités, la cession est inopposable à la société qui continuera de reconnaître le cédant comme associé. Voir Infogreffe.
Fiscalité du cédant
Plus-value mobilière (prix - prix d'acquisition - frais) taxée à la flat tax 30 % ou au barème progressif sur option avec abattement pour durée de détention (régime des dirigeants partant en retraite, abattement fixe de 500 000 €).
Fiscalité de l'acquéreur
Droits de mutation de 3 % (après abattement) à payer dans le mois. Les parts s'inscrivent à l'actif de l'acquéreur à leur prix d'acquisition.
Questions fréquentes
Différence avec une cession de fonds de commerce ?
La cession de parts transfère la société qui exploite ; la cession de fonds transfère uniquement l'activité. Voir notre article cession de fonds de commerce.
Combien coûte la rédaction d'un acte de cession de parts ?
800 à 2 500 € HT selon la complexité (GAP, conditions suspensives, financement).
Faut-il une garantie d'actif et de passif ?
Oui, indispensable pour le repreneur. Voir notre article GAP.
Voir notre page cession de parts sociales.