Cession de parts sociales, actée par un avocat.
Vendre ou acheter des parts de SARL ou de SCI ne se résume pas à un acte de cession. L'opération soulève des questions d'agrément, de garantie, de fiscalité et d'opposabilité qui doivent être anticipées.
Procédure d'agrément
Dans une SARL, la cession à un tiers requiert l'agrément des associés à la majorité renforcée (sauf clause statutaire). Notification du projet de cession, délai de réponse, conséquences d'un refus (rachat ou réduction de capital). Nous orchestrons la procédure.
Acte de cession et garanties
Rédaction de l'acte de cession (prix, modalités de paiement, conditions suspensives), garantie d'actif et de passif (GAP), éventuel séquestre, déclaration des éléments du passif latent. La GAP est souvent ce qui sauve l'acquéreur en cas de mauvaise surprise.
Signification et formalités
Pour être opposable à la société et aux tiers : signification par huissier ou acceptation dans un acte authentique (article 1690 du Code civil), mise à jour des statuts, dépôt au greffe, inscription au registre des mouvements de titres pour les SCI.
Fiscalité
Droits d'enregistrement à 3% (SARL) ou 5% (SCI à prépondérance immobilière). Plus-value du cédant : abattement pour durée de détention, dispositif Dutreil, apport-cession. Nous optimisons en amont avec votre expert-comptable.