Vendre un fonds de commerce est une opération encadrée par des règles d'ordre public qui protègent les créanciers, les salariés et l'administration fiscale. Un raccourci, et c'est la responsabilité solidaire du cédant et de l'acquéreur qui est engagée, parfois pour plusieurs centaines de milliers d'euros. Ce guide pas à pas détaille les sept étapes incontournables.

1. Information préalable des salariés (loi Hamon)

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, l'employeur doit informer les salariés au moins deux mois avant la vente (loi Hamon, art. L141-23 et s. du Code de commerce, Légifrance). Le défaut d'information peut entraîner des dommages et intérêts (mais plus la nullité depuis la réforme de 2015). L'information se fait par tout moyen permettant de donner date certaine (mail avec accusé, lettre RAR, remise en main propre).

2. Compromis ou promesse de cession

Acte sous conditions suspensives : obtention du financement bancaire, autorisations administratives (licence IV, agrément), levée du droit de préemption commune si la commune l'a institué dans un périmètre de sauvegarde du commerce, audit satisfaisant. Voir le Code de commerce, art. L141-1 et s..

3. Acte de cession et mentions obligatoires

Mentions obligatoires sous peine de nullité (sauf preuve du préjudice par le repreneur) : origine de propriété, prix d'acquisition par le cédant, état des privilèges et nantissements, chiffres d'affaires et résultats des trois derniers exercices, bail commercial (date, durée, parties, loyer). L'oubli d'une mention peut entraîner la nullité de la vente.

4. Publicités légales et purge des oppositions

Publication dans un journal d'annonces légales sous 15 jours, puis au BODACC. Le délai d'opposition des créanciers court à compter de cette dernière publication : 10 jours pour les créanciers privilégiés inscrits, jusqu'à 60 jours pour le Trésor.

5. Séquestre du prix

Le prix est consigné chez un séquestre (avocat le plus souvent, sur la CARPA) le temps des oppositions et de la délivrance des quitus fiscaux. Délai pratique : 3 à 5 mois. Le versement direct au vendeur expose l'acquéreur à devoir payer une seconde fois si des créanciers se manifestent.

6. Solidarité fiscale

L'acquéreur est solidairement tenu du paiement des impôts dus par le vendeur au titre de l'exploitation pendant 90 jours (ou 30 jours en cas de déclaration anticipée des résultats par le vendeur). Cette solidarité ne concerne que l'impôt sur les bénéfices et la TVA, pas les cotisations sociales.

7. Formalités finales

Enregistrement aux impôts dans le mois de la signature, paiement des droits d'enregistrement (0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 €, 5 % au-delà), formalités au greffe via Infogreffe, mise à jour du bail, transfert des contrats de travail (art. L1224-1 du Code du travail).

Combien coûte une cession de fonds de commerce ?

À partir de 2 500 € HT pour la cession standard, jusqu'à 8 000 € HT pour les dossiers à enjeux (licence IV, multiples établissements, GAP négociée). Voir notre page Cession & acquisition.

Questions fréquentes

Quelle est la différence avec une cession de parts sociales ?

La cession de fonds transfère l'activité ; la cession de parts transfère la société qui exploite l'activité. Les régimes fiscaux et de responsabilité sont très différents. Voir notre article cession de parts de SARL.

Qui paie les droits d'enregistrement ?

L'acquéreur, sauf clause contraire (rare en pratique).

Combien de temps entre compromis et closing ?

Trois à cinq mois en moyenne, dictés par la purge des oppositions et le délai bancaire.

Notre équipe accompagne l'intégralité du process, en lien avec Pomelaw Transactions pour les deals au-dessus du million d'euros.