Une augmentation de capital est rarement neutre : elle redessine l'actionnariat, modifie les équilibres de pouvoir, fixe une valeur de référence pour les opérations futures et déclenche un formalisme strict dont le non-respect entraîne la nullité.

Décision et conditions de libération

AGE en SAS (sauf délégation au président prévue par les statuts) ou AGE en SARL. La libération doit être d'au moins un quart à la souscription pour les SAS, et de la totalité pour les SARL. Le solde doit être appelé dans les cinq ans. Voir le Code de commerce, art. L225-127 (transposé aux SAS).

Droit préférentiel de souscription (DPS)

Le DPS protège les associés existants contre la dilution. Il peut être supprimé en AGE (avec rapport du commissaire aux comptes et du président) au profit de personnes dénommées ou de catégories (investisseurs, salariés). La suppression au profit de personnes dénommées est la voie utilisée dans les levées de fonds.

Prime d'émission : justifier la valeur

La prime d'émission est calculée pour intégrer la valeur économique des titres existants (la valeur de marché au-delà de la valeur nominale). Elle évite la dilution patrimoniale injuste des associés en place. Sa fixation doit être justifiée par un rapport, idéalement adossé à une méthode de valorisation classique (DCF, comparables, multiples).

BSA, BSPCE et valeurs mobilières composées

L'augmentation peut être réalisée par exercice de BSA, BSPCE, conversion d'OCA ou d'OBSA. Chaque mécanisme a son propre formalisme. Voir notre article dédié aux BSPCE.

Formalités étape par étape

1. Convocation de l'AGE. 2. Délibération et signature du PV. 3. Bulletins de souscription. 4. Dépôt des fonds (banque, notaire ou Caisse des dépôts). 5. Attestation de dépôt. 6. AGE constatant la réalisation. 7. Statuts mis à jour. 8. Dépôt au greffe via Infogreffe ou le guichet unique INPI. 9. Publication au BODACC. Coût greffe : environ 200 €.

Augmentations par compensation de créances

Régulière lorsqu'un compte courant d'associé est capitalisé : nécessite un certificat du commissaire aux comptes attestant de la créance, ou à défaut un certificat du dépositaire des fonds. Permet de renforcer les fonds propres sans apport de trésorerie nouvelle.

Questions fréquentes

Combien coûte une augmentation de capital simple ?

1 500 à 3 000 € HT honoraires d'avocat + formalités, hors due diligence et négociation pacte.

Faut-il un commissaire aux apports ?

Non en numéraire pur. Oui pour les apports en nature ou les fusions, et dans certains cas de suppression du DPS.

Délai total ?

Trois à quatre semaines pour une opération simple ; six à dix semaines avec négociation pacte et investisseur.

Voir notre page augmentation du capital social et notre article préparer son pacte avant une levée.