Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) sont l'outil français de référence pour aligner les intérêts des salariés clés sur ceux des fondateurs et investisseurs. Combinés à un vesting bien rédigé, ils permettent de fidéliser sans diluer immédiatement la cap table.

Éligibilité de la société

Sociétés par actions (SAS, SA) de moins de 15 ans, non cotées (ou cotées sur un marché de croissance), soumises à l'IS, détenues à 25 % au moins par des personnes physiques (ou par des sociétés elles-mêmes détenues à 75 % par des personnes physiques). Ne sont pas éligibles : SARL, sociétés résultant d'une concentration récente, sociétés exerçant une activité immobilière.

Bénéficiaires éligibles

Salariés et dirigeants (président, DG) en CDI ou CDD, mandataires sociaux assimilés salariés. Depuis 2019, possibilité d'attribuer aussi à des consultants et freelances stratégiques dans certaines conditions. Conseil d'administration de filiales étrangères : éligibles selon les cas.

Prix d'exercice

Fixé au moins au prix de la dernière levée de fonds intervenue dans les six mois (ou à la valeur réelle à défaut). Un commissaire aux apports ou une expertise indépendante peut être requis pour sécuriser l'évaluation et écarter le risque de requalification en avantage en nature.

Vesting standard de marché

Pratique de marché : 4 ans avec cliff d'un an (rien acquis avant 12 mois, puis 1/48 par mois). Bad/good leaver à articuler avec le pacte d'associés. Accélération possible en cas de cession (single trigger ou double trigger).

Fiscalité 2026

Gain d'exercice (différence entre prix d'exercice et valeur des titres à l'exercice) taxé à 30 % (flat tax) si activité du bénéficiaire dans la société depuis au moins 3 ans, 47,2 % en deçà. Gain de cession ultérieur taxé à 30 % comme une plus-value mobilière. Cotisations sociales : aucune (avantage clé par rapport aux stock-options). Voir BOFiP-RSA-ES-20-40.

Modélisation : combien attribuer ?

Pool BSPCE standard : 5 à 15 % du capital pleinement dilué. Allocation type : 0,5 à 2 % pour un C-level recruté avant série A, 0,1 à 0,5 % pour un VP, 0,05 à 0,2 % pour un senior, 0,01 à 0,05 % pour un junior. Reset typique à chaque levée pour reconstituer le pool consommé.

Questions fréquentes

Différence BSPCE / AGA / stock-options ?

BSPCE = bons à exercer ; AGA = actions gratuites ; stock-options = options classiques. BSPCE est le plus fiscalement avantageux mais réservé aux start-up éligibles.

Faut-il un pool BSPCE dès la création ?

Non, mais le réserver dans le pacte avant la première embauche stratégique évite la dilution rétroactive des fondateurs.

Que se passe-t-il en cas de licenciement ?

Les BSPCE acquis (vested) restent généralement exerçables pendant 30 à 90 jours. Les non acquis (unvested) sont perdus.

Voir notre page augmentation du capital et notre article préparer un pacte avant une levée.