La transformation de SARL en SAS est fréquemment déclenchée par une levée de fonds, l'arrivée d'un investisseur tiers ou la volonté de basculer le gérant majoritaire du régime TNS au régime général assimilé salarié. C'est une opération courante mais qui requiert un formalisme strict, dont le non-respect entraîne la nullité.
Rapport du commissaire à la transformation
Un commissaire à la transformation, désigné à l'unanimité des associés ou par décision de justice, atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Ce rapport est obligatoire même pour les SARL non dotées d'un commissaire aux comptes permanent. Coût : 1 500 à 3 000 € HT.
Décision : unanimité requise
Unanimité des associés requise (art. L227-3 du Code de commerce), puisque la transformation modifie l'étendue de leurs engagements (les associés deviennent actionnaires, avec une responsabilité limitée à leurs apports mais des droits de retrait différents).
Refonte complète des statuts
Les statuts SAS sont à rédiger ex nihilo : organes (président, DG, conseil d'administration ou directoire), modalités de décisions, conditions de quorum et de majorité, clauses d'agrément, clauses d'exclusion, clauses d'inaliénabilité, conditions de cession des actions. C'est l'occasion d'intégrer des actions de préférence, BSA, BSPCE et tous les outils interdits aux SARL.
Conséquences sociales
Le gérant majoritaire (TNS) devient président (assimilé salarié). Coût social en hausse d'environ 30 points sur la part salaire mais protection alignée sur le régime général. Voir notre article SAS ou SARL pour le détail.
Conséquences fiscales
La transformation est neutre fiscalement (pas d'impôt sur les plus-values latentes, pas de droits de mutation). Les déficits reportables sont conservés. Les régimes optionnels (IS, intégration fiscale) restent en place sous réserve de notification.
Formalités étape par étape
1. Désignation du commissaire à la transformation. 2. Rapport du commissaire. 3. AGE à l'unanimité. 4. Statuts SAS signés. 5. Publication dans un JAL. 6. Dépôt au greffe via Infogreffe ou guichet unique INPI. 7. Mise à jour du Kbis (nouvelle forme sociale).
Questions fréquentes
Combien coûte une transformation SARL → SAS ?
2 000 à 4 000 € HT honoraires d'avocat + 1 500 à 3 000 € HT commissaire + 400 € formalités.
La transformation modifie-t-elle le n° SIREN ?
Non, le SIREN reste identique. Seul le Kbis est mis à jour.
Peut-on transformer dans l'autre sens (SAS → SARL) ?
Oui, à la majorité prévue pour les modifications statutaires. Moins fréquent en pratique.
Voir notre page transformation en SAS ou SARL.