L'earn-out est un complément de prix indexé sur la performance post-closing. Il réconcilie un cédant optimiste sur la trajectoire de croissance et un repreneur prudent. Mal calibré, il finit en contentieux en chambre commerciale et coûte des années de procédure.

Choisir le bon indicateur

EBITDA, chiffre d'affaires, marge nette : privilégier des agrégats peu manipulables et clairement définis (normes comptables applicables, périmètre, retraitements). Joindre un exemple chiffré en annexe avec un cas pratique. L'EBITDA reste l'indicateur de référence : il limite la manipulation par décisions d'investissement ou de financement.

Durée et plafond

Typiquement 1 à 3 ans. Au-delà, le cédant n'a plus de levier opérationnel et l'aléa devient excessif. Plafond pour éviter qu'un événement exceptionnel (cession partielle, contrat unique gigantesque) ne déclenche un paiement disproportionné. Une floor (plancher) peut aussi être négociée côté cédant.

Gouvernance pendant la période

Quelles décisions peuvent être prises sans accord du cédant (qui reste souvent opérationnel) ? Reporting périodique (mensuel), droit à l'information détaillé, accès aux comptes, mécanisme d'expertise contradictoire en cas de désaccord. Définir une "course of business" qui interdit les décisions de nature à dégrader artificiellement l'EBITDA earn-out.

Conséquences fiscales

L'earn-out s'ajoute au prix de cession et suit le même régime fiscal (plus-value mobilière, flat tax 30 % ou barème). Le rattachement de l'earn-out à l'exercice de cession initial est en principe maintenu, sous réserve d'analyse cas par cas. Voir BOFiP sur le régime des plus-values mobilières.

Pièges récurrents

Indicateur trop manipulable (CA brut alors que les remises commerciales explosent), absence de retraitements, intégration de la cible dans un groupe qui dilue les agrégats, recrutements lourds non capés, restructuration interne post-closing, absence de mécanisme d'expertise.

Questions fréquentes

Quel poids moyen pour l'earn-out dans le prix ?

10 à 30 % en moyenne, jusqu'à 50 % sur les cessions à forte incertitude (start-up à croissance rapide).

L'earn-out peut-il être perdu en cas de départ du cédant ?

Oui si une clause de présence est intégrée. À négocier finement.

Que faire en cas de désaccord sur le calcul ?

Expert tiers contractuellement désigné, dont la décision lie les parties. Évite le contentieux.

Notre cabinet partenaire Pomelaw Transactions négocie régulièrement ces clauses dans les LBO et opérations de build-up. Voir aussi notre article LBO.