Le LBO (Leveraged Buy-Out) permet de racheter une cible en finançant l'opération principalement par la dette, remboursée grâce aux flux de trésorerie de la cible elle-même. C'est la mécanique reine du private equity. Mal calibré, c'est l'asphyxie de la cible en bas de cycle.
Structuration type
Création d'une holding de reprise (NewCo). Apports en capital des repreneurs (management + fonds). Dette senior bancaire (typiquement 3 à 6× EBITDA selon le secteur). Éventuelle dette mezzanine ou unitranche pour combler le gap. La NewCo rachète 100 % de la cible. Le service de la dette est assuré par la remontée des dividendes de la cible.
Intégration fiscale et déduction des intérêts
L'intégration fiscale permet de remonter le résultat de la cible et de déduire les intérêts d'emprunt de la NewCo. Sous réserve des limitations de l'amendement Charasse (art. 223 B CGI) qui plafonne la déduction d'intérêts en cas d'acquisition à des associés contrôlant à la fois la NewCo et la cible. Voir BOFiP.
Management package
Combinaison d'actions ordinaires, actions de préférence (avec ratchet, vesting), BSA, BSPCE pour intéresser le management à la création de valeur. La "sweet equity" (capital à coût faible donné au management) est encadrée par la jurisprudence fiscale récente (CE 2017 et suivants) qui exige une réalité du risque économique pour échapper à la qualification d'avantage salarial.
Covenants bancaires
Ratios à respecter : leverage ratio (dette nette/EBITDA), interest coverage ratio, debt service coverage ratio. Le bris de covenant entraîne la déchéance du terme et peut précipiter une restructuration. Stress test indispensable avant signature.
Build-up et croissance externe
Stratégie classique : LBO primaire puis croissance externe (acquisitions ciblées) financées en dette additionnelle. Multiplication de la valeur pendant la période de portage (généralement 4 à 7 ans) avant cession à un nouvel acquéreur (secondary, trade sale, IPO).
Risques et alertes 2026
Taux d'intérêt redevenus structurellement positifs (3-5 % en zone euro), multiples plus prudents, sensibilité accrue des prêteurs. Le marché LBO français 2026 reste actif mais sélectif, voir les données France Invest.
Questions fréquentes
Quel ticket minimum pour un LBO ?
À partir de 5-10 M€ de valeur d'entreprise. En deçà, les frais de structuration deviennent disproportionnés.
Le management doit-il investir ?
Oui, c'est la norme. Investissement personnel souvent financé par un crédit personnel adossé aux actions.
Combien de temps pour structurer un LBO ?
3 à 6 mois entre LOI et closing, due diligence comprise.
Voir Pomelaw Transactions pour la structuration des opérations.