L'audit d'acquisition (due diligence) n'est pas un luxe. C'est la condition d'un prix juste, d'une GAP utile et d'une intégration réussie. Une due diligence bien menée révèle systématiquement des points de négociation représentant 5 à 20 % du prix.
Volet juridique (15 points)
Statuts à jour, PV d'assemblées et de décisions, registres obligatoires, composition exacte du capital et table de capitalisation pleinement diluée, pactes d'associés, BSA/BSPCE en circulation, contentieux en cours et passés (5 ans), conditions générales appliquées, contrats clés (clients top 10, fournisseurs critiques, licences IP, baux, contrats stratégiques avec clause de changement de contrôle).
Volet fiscal (10 points)
Liasses fiscales des trois derniers exercices, déclarations TVA, intégration fiscale (le cas échéant), prix de transfert, CIR/CII, vérifications fiscales en cours ou récentes, attestations de régularité impots.gouv.fr, déficits reportables, options fiscales en cours.
Volet social (8 points)
Contrats de travail des dirigeants et cadres clés, attestations URSSAF et caisses de retraite, accord d'entreprise et conventions collectives, contentieux prud'homaux, plan d'épargne entreprise, participation et intéressement, audit DGT antérieur.
Volet propriété intellectuelle (5 points)
Cession des droits par les salariés et freelances (avenants si manquants), titularité des marques à l' INPI et EUIPO, brevets et logiciels, open source utilisée (audit SCA), noms de domaine, secrets d'affaires et NDA.
Volet RGPD et cybersécurité (5 points)
Registre des traitements, DPO si nommé, contrats sous-traitants art. 28 RGPD, transferts hors UE, politique de sécurité, incidents passés (CNIL), conformité ANSSI et NIS 2 le cas échéant.
Volet financier et comptable (4 points)
Comptes annuels et situations intermédiaires, normalisation des résultats (retraitements EBITDA), BFR moyen, capex, dette nette à dire d'expert.
Notre accompagnement
Pour les opérations de cession d'entreprise au-delà du million d'euros, Pomelaw Transactions pilote la due diligence multidisciplinaire et l'ensemble des actes jusqu'au closing. Voir aussi notre article garantie d'actif et de passif.
Questions fréquentes
Combien de temps prend une due diligence PME ?
Trois à six semaines pour une cible de 5 à 30 M€ de CA, plus en cas de dossier social complexe.
Qui paie la due diligence ?
Le repreneur, qui en est le bénéficiaire direct.
Faut-il un vendor due diligence ?
Oui pour les cessions structurées : permet au cédant de maîtriser le récit et de fluidifier le calendrier.