Le mécanisme de l'article 150-0 B ter du CGI permet à un dirigeant qui cède sa société de reporter, voire d'effacer définitivement, l'imposition de sa plus-value mobilière, à condition d'apporter préalablement ses titres à une holding qu'il contrôle. Bien utilisé, c'est l'un des leviers d'optimisation les plus puissants en cession d'entreprise. Mal utilisé, c'est un piège qui peut faire perdre le report et déclencher une imposition rétroactive avec intérêts de retard.

Le principe : report d'imposition

Vous apportez vos titres à une holding (généralement une SAS soumise à l'IS) que vous contrôlez seul ou avec votre groupe familial. La plus-value d'apport est constatée mais son imposition est mise en report : aucun impôt à payer le jour de l'apport. La holding revend ensuite les titres au repreneur. Si la cession intervient plus de trois ans après l'apport, le report est définitivement maintenu sans condition de réinvestissement.

Le réinvestissement obligatoire des 60 %

Si la cession intervient avant trois ans, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de cession, dans les 24 mois, dans une activité économique éligible : prise de participation majoritaire dans une opérationnelle, financement de PME en direct, ou souscription dans certains fonds (FPCI, FCPR, SLP, FPS) à condition que ces fonds investissent eux-mêmes au moins 75 % dans des sociétés éligibles. Le détail technique est précisé au BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60.

Investissements éligibles : ce qui compte vraiment

Sont éligibles : la souscription au capital initial ou à une augmentation de capital de PME exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ; l'acquisition d'une fraction du capital permettant le contrôle ; les FPCI agréés AMF. Sont exclus : l'immobilier locatif passif, le négoce de titres, l'épargne financière classique.

Pourquoi anticiper l'opération

L'apport doit impérativement précéder la cession. Une fois la lettre d'intention signée ou la négociation avancée, l'administration considère que la cession est "économiquement décidée" et peut requalifier l'opération en abus de droit (art. L64 du LPF). Nos avocats interviennent en amont, en lien avec le notaire et le banquier privé, idéalement six mois avant la cession projetée.

Articulation avec d'autres dispositifs

Le 150-0 B ter se combine avec le pacte Dutreil pour la transmission ultérieure, avec le régime mère-fille pour la remontée future des dividendes (95 % d'exonération), et avec un PEA-PME pour la part des liquidités non réinvesties. Voir notre article sur le pacte Dutreil et notre guide création de holding.

Risques et pièges classiques

Trois pièges récurrents : (1) absence de contrôle réel de la holding par l'apporteur (perte du report) ; (2) réinvestissement dans une activité requalifiée en patrimoniale par l'administration ; (3) distribution prématurée par la holding qui peut être assimilée à une appréhension de la plus-value. Une rescrit fiscal préalable peut sécuriser les opérations complexes.

Questions fréquentes

Quel taux d'imposition est reporté ?

Flat tax 30 % ou barème progressif sur option, soit potentiellement plus de 45 % avec la CEHR.

Puis-je utiliser le 150-0 B ter pour transmettre à mes enfants ?

Oui, en combinaison avec une donation-partage avant cession et un pacte Dutreil.

Combien coûte la mise en place ?

5 000 à 15 000 € HT selon la complexité (apport simple, apport + holding existante, restructurations préalables).