Simplifier un groupe coûte rarement cher si l'outil est bien choisi. Mal choisi, c'est un commissaire à la fusion, des AG d'associés, six mois de délais et 10 000 à 20 000 € de frais évitables.

TUP (art. 1844-5 al. 3 du Code civil)

Lorsqu'une société détient 100 % d'une filiale, sa dissolution sans liquidation entraîne transmission universelle du patrimoine à l'associé unique. Pas d'AG de la filiale absorbée, pas de commissaire à la fusion, pas d'évaluation. Délai d'opposition des créanciers : 30 jours à compter de la publication de la dissolution. Voir Légifrance.

Fusion simplifiée

Société absorbante détenant 100 % (ou 90 % sous conditions) de l'absorbée : régime allégé. Pas de rapport d'échange (puisque pas d'échange), pas de commissaire à la fusion, pas d'AGE de l'absorbée. Décision de l'absorbante par AGE classique ou décision unanime des associés.

Fusion ordinaire

Sociétés sans lien capitalistique ou détention < 90 % : régime complet. Projet de fusion publié au BODACC, rapport du commissaire à la fusion sur l'équité du rapport d'échange, rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports, double AGE.

Régime fiscal de faveur

Sur option, application du régime de faveur de l'art. 210 A du CGI : sursis d'imposition des plus-values latentes, transfert des déficits sous agrément, neutralisation des opérations intra-groupe. Engagement de conservation des titres reçus pendant 3 ans pour les apports. Voir BOFiP-IS-FUS.

Effets sur les contrats

TUP et fusion entraînent transmission de plein droit des contrats à la société absorbante, sauf clause intuitu personae expresse (à vérifier dans chaque contrat clé). Les autorisations administratives et licences sont transférées sous conditions.

Calendrier type

TUP : 2 mois (dissolution, publication, expiration du délai d'opposition). Fusion simplifiée : 3 à 4 mois. Fusion ordinaire : 4 à 8 mois selon la complexité.

Questions fréquentes

Différence TUP / fusion simplifiée ?

TUP : dissolution sans liquidation, la filiale disparaît, son patrimoine remonte. Fusion simplifiée : opération de fusion classique avec régime allégé.

Coût d'une TUP ?

1 500 à 3 500 € HT honoraires + 600 € de formalités.

Quand préférer une fusion à une TUP ?

Quand la maison-mère ne détient pas 100 %, ou quand le projet impose un calendrier de fusion technique (par ex. transmission de droits avec date d'effet précise).

Voir notre cabinet Pomelaw Transactions pour les opérations structurantes.